Các cấu trúc quản trị giao dịch thương mại (governance structure)

Các đặc tính của giao dịch sẽ trực tiếp xác định cấu trúc quản trị hiệu quả, tức là những mô hình cấu trúc quản trị giao dịch giúp giảm thiểu cả hai loại chi phí giao dịch và chi phí sản xuất. Ba đặc tính của giao dịch xác định cấu trúc quản trị là: đặc tính của tài sản, tính không chắc chắn và cường độ giao dịch. Tính không chắc chắn của giao dịch đặt ra yêu cầu phải có các quyết định linh hoạt và tuần tự. Cường độ giao dịch được phân thành: một lần, thỉnh thoảng và thường xuyên. Đặc tính của tài sản bao gồm: không đặc biêt, hỗn hợp và rất chuyên biệt. Macneil (1978) đã phân chia hợp đồng thành ba loại: hợp đồng cổ điển, hợp đồng quan hệ và hợp đồng tân cổ điển. Kết hợp giữa cường độ giao dịch và các đặc tính của tài sản, Williamson (1985) xác định các phương pháp đầu tư tối ưu như sau:

Hình 1: Các loại hình đầu tư tối ưu theo cường độ giao dịch và đặc tính của tài sản

Nguồn: Williamson (1985, trang 73)

Nhiều đề xuất được đưa ra như sau: (1) Giao dịch tiêu chuẩn hóa cao không yêu cầu cấu trúc quản trị chuyên biệt (2) Chỉ có giao dịch với cường độ thường xuyên mới hỗ trợ cấu trúc quản trị chuyên biệt (3) Dù các giao dịch không tiêu chuẩn hóa và chỉ thỉnh thoảng mới có sẽ không hỗ trợ một cấu trúc quản trị cụ thể, chúng vẫn cần được lưu ý. Theo cách phân loại hợp đồng của Macneil, hợp đồng cổ điển có thể áp dụng với tất cả các giao dịch tiêu chuẩn hóa (ở bất kì tần số nào), hợp đồng quan hệ phát triển dành cho các giao dịch không tiêu chuẩn hóa và không thường xuyên, hợp đồng tân cổ điển cần cho các giao dịch không tiêu chuẩn hóa và thỉnh thoảng mới có.

Hợp đồng cổ điển gần giống với nội dung mô tả dưới đây về cấu trúc quản trị thị trường, hợp đồng tân cổ điển bao hàm cấu trúc quản trị ba bên, và hợp đồng quan hệ mà Macneil đã mô tả theo cấu trúc quản trị song phương hay cấu trúc quản trị hợp nhất.

1. Cấu trúc quản trị thị trường (hợp đồng cổ điển)

Quản trị thị trường (Market governance) là mô hình cấu trúc quản trị giao dịch chính cho các giao dịch không đặc biệt ở cả hai tần số thỉnh thoảng và thường xuyên. Các thị trường là lựa chọn đặc biệt hiệu quả khi dự định thực hiện các giao dịch thường xuyên, vì cả hai bên chỉ cần xem xét kinh nghiệm của mình khi quyết định tiếp tục quan hệ thương mại hay quyết định chuyển sang một hướng khác ở mức chi phí chuyển giao thấp. Với tính chất tiêu chuẩn hóa, các hoạt động mua và bán được thực hiện dễ dàng.

Các giao dịch không đặc biệt nhưng thỉnh thoảng mới có là các giao dịch dành cho người mua (và người bán) ít có thể dựa vào kinh nghiệm trực tiếp của mình để bảo vệ các giao dịch trước chủ nghĩa cơ hội. Tuy nhiên việc đánh giá dịch vụ hoặc kinh nghiệm của những người mua khác của cùng một loại hàng hóa có thể thăm dò được. Mặc dù hàng hóa hoặc dịch vụ không phải kiểu tiêu chuẩn hóa, việc đánh giá kinh nghiệm này, bằng phương tiện chính thức và phi chính thức, sẽ thúc đẩy các bên hành xử một cách có trách nhiệm.

Ở mô hình này, các giao dịch được ấn định và mang tính khách quan, do đó không có tính nghi ngờ hay không chắc chắn vì mọi sự việc đều được dự đoán trước. Hợp đồng dự kiến được tất cả các hoạt động có thể xảy ra nên không gặp vấn đề về kí kết hợp đồng. Thông tin về các bên ít quan trọng trong việc thực hiện giao dịch, nội dung quan trọng được xác định theo các điều khoản chính thức của hợp đồng và các qui định pháp luật liên quan. Chủ nghĩa cơ hội của các tổ chức, cá nhân có ít cơ hội để phát triển vì có một số lượng lớn người cung cấp dịch vụ. Khi một khách hàng cảm thấy không hài lòng hoặc bị một nhà cung cấp dịch vụ có tính cơ hội lừa gạt, họ có thể ngừng hợp tác và chuyển sang mua của một nhà cung cấp khác, việc này thường không xảy ra trong tình huống chỉ có ít tổ chức, cá nhân có khả năng tham gia giao dịch.

2. Cấu trúc quản trị ba bên (hợp đồng tân cổ điển)

Hai loại giao dịch cần đến mô hình cấu trúc quản trị ba bên (Trilateral Governance) là giao dịch hỗn hợp và giao dịch có tính đặc biệt cao ở tần số thỉnh thoảng. Một khi những người đứng đầu tham gia ký kết hợp đồng, động lực hoàn thành hợp đồng rất cao. Không chỉ các hoạt động đầu tư chuyên biệt được thực hiện, chi phí cơ hội thấp hơn nhiều trong các hình thức sử dụng thay thế. Tuy nhiên, việc chuyển nhượng các tài sản này cho một nhà cung cấp kế tiếp sẽ đặt ra những khó khăn cao trong việc định giá tài sản.

Ngay khi chất lượng tài sản gia tăng, điều quan trọng chính là việc tồn tại các chi phí không thể thu hồi phát sinh từ chất lượng các tài sản. Khi hủy bỏ hợp đồng, các bên sẽ phải chịu tổn thất đáng kể. Do đó, các bên quan tâm đến một mối quan hệ hợp tác ổn định, lâu dài và vì vậy, các bên tiến hành kí kết các hợp đồng dài hạn. Tuy nhiên, do lý tính của các cá nhân có giới hạn và không thể dự đoán được cách cư xử của các bên, các hợp đồng dài hạn không thể dự tính trước tất cả những việc có thể xảy ra và làm ảnh hưởng đến quá trình thực hiện hợp đồng. Từ đó, để quản lý các tranh chấp trong quá trình thực hiện hợp đồng, hợp đồng sẽ bao gồm trọng tài phân xử và đây không phải là trọng tài pháp lý vì quá trình yêu cầu tòa án giải quyết sẽ gây mất thời gian và chi phí. Vì có thêm một bên là trọng tài phân xử, nên hình thức quản trị này có tên là quản trị ba bên.

Khi giá trị của các tài sản rất cao và tính phức tạp của mối quan hệ giữa các bên trở nên quan trọng, điều này đòi hỏi mối hợp tác giữa các bên phải thật chặt chẽ. Lúc này, thông tin của các bên tham gia được đặt lên hàng đầu. Việc lựa chọn giữa cấu trúc quản trị song phương hay cấu trúc quản trị hợp nhất-tức là doanh nghiệp dưới đây phụ thuộc chủ yếu vào chất lượng tài sản. Sự khác nhau giữa hai mô hình này dựa trên tính độc lập, tự chủ của các bên tham gia hợp đồng: ở cấu trúc quản trị song phương, tính độc lập và tự chủ của các bên được duy trì; trong khi ở cấu trúc quản trị hợp nhất, giao dịch được rút ra khỏi thị trường để tổ chức trong phạm vi doanh nghiệp và tuân theo mối quan hệ uy quyền (liên kết/sát nhập theo chiều dọc.

3. Cấu trúc quản trị song phương

Mô hình cấu trúc quản trị song phương (Bilateral Governance) gồm các loại hịnh liên doanh, liên kết, hợp tác … với quan hệ hợp đồng là các thỏa thuận hợp tác giữa các doanh nghiệp, hợp đồng thầu lại, liên kết giữa các doanh nghiệp.

Các giao dịch có tính đặc thù cao là các giao dịch mà tài sản con người và vật chất cần có trong sản xuất phải có tính chuyên biệt, vì vậy không có lợi thế kinh tế nhờ quy mô rõ ràng được nhận thấy thông qua trao đổi mua bán giữa các doanh nghiệp. Tuy nhiên, trong trường hợp các giao dịch hỗn hợp, mức độ chuyên dụng của tài sản ít đầy đủ hơn. Vì vậy, hoạt động cung ứng bên ngoài sẽ có thể được lựa chọn khi xem xét lợi thế kinh tế nhờ quy mô.

So với liên kết/sát nhập theo chiều dọc, việc cung ứng bên ngoài cũng duy trì được động lực cao và giới hạn được các vấn đề quan liêu. Tuy nhiên, các vấn đề gặp phải với hoạt động cung ứng thị trường sẽ xuất hiện khi xem xét khả năng đáp ứng với các thay đổi và chi phí giao kết hợp đồng. Nếu trong nội bộ doanh nghiệp, các thay đổi sẽ phải chờ nhận được sự chấp thuận, thì các thay đổi thông qua thị trường sẽ chỉ được thực hiện với thỏa thuận tiếp theo giữa hai bên. Lợi ích giữa các bên thường sẽ mâu thuẫn khi một trong hai bên có đề nghị thay đổi và khi đó đặt ra tình huống khó xử cho cả hai.

Một mặt, các bên có động lực muốn duy trì hợp đồng hơn là tháo gỡ nó. Mặt khác, mỗi bên dành một dòng lợi nhuận riêng và không dễ dàng chấp nhận bất kì đề nghị thay đổi nào liên quan đến hợp đồng. Điểu rõ ràng là cần phải có phương thức thay đổi mà hai bên có thể chấp nhận được và tin cậy, và điều này có thể thực hiện được phần nào bằng cách: (1) nhìn nhận các rủi ro của chủ nghĩa cơ hội sẽ thay đổi cùng với những thay đổi được đề xuất và (2) hạn chế thay đổi ở những nội dụng có ít rủi ro nhất. Điều kiện tinh thần để thực hiện những thay đổi này cũng quan trọng không kém (Macaulay, 1963, p. 61).

4. Cấu trúc quản trị hợp nhất

Động lực trao đổi mua bán yếu đi khi các giao dịch trở nên càng ngày càng đặc thù. Lý do là vì các tài sản con người và vật chất trở nên chuyên dụng hơn, thích hợp cho một hình thức sử dụng và vì vậy khó có thể chuyển sang hình thức sử dụng khác, lợi thế kinh tế nhờ quy mô có thể được nhận thấy đầy đủ bởi người mua và nhà cung cấp bên ngoài. Môt mô hình tổ chức được lựa chọn khi nó có đặc tính thích ứng cao hơn. Trong những tình huống này, liên kết/sát nhập theo chiều dọc xuất hiện hay cấu trúc quản trị hợp nhất (Unified Governance) trở nên tối ưu.

Lợi ích của liên kết/sát nhập theo chiều dọc là các thay đổi có thể được thực hiện một cách tuần tự mà không cần tham khảo, hoàn thành hay sửa đổi thỏa thuận giữa các doanh nghiệp. Khi một thực thể sở hữu duy nhất kết nối cả hai bên tham gia giao dịch, cơ sở tối đa hóa lợi nhuận chung được đảm bảo. Các thay đổi vê giá cả trong các doanh nghiệp liên kết/sát nhập theo chiều dọc sẽ hoàn chỉnh hơn trong các trao đổi mua bán giữa các doanh nghiệp. Giả sử rằng các hoạt động khuyến khích trong nội bộ không bị sai lệch, các điều chỉnh về số lượng sẽ được thực hiện ở bất kì tần suất nào để tối đa hóa lợi nhuận chung cho giao dịch.

Tính đồng nhất không đổi ở những cái chung kết hợp với khả năng thích ứng bao quát ở phương diện số lượng và giá cả là những đặc điểm của các giao dịch có tính chuyên biệt cao. Giao kết hợp đồng thông qua thị trường dẫn đến giao kết hợp đồng song phương, và nhường chỗ cho giao kết hợp đòng hợp nhất (tổ chức nội bộ) khi đặc tính chuyên dụng của tài sản ngày càng cao.

Hình 2: Các loại hình cấu trúc quản trị giao dịch

Nguồn: Williamson (1985, trang 79)

Nguồn: Phan Thanh Tú, Vũ Mạnh Chiến, Phạm Văn Kiệm, Lưu Đức Tuyến, Nguyễn Thị Hồng Nga (2018), Học Thuyết Doanh Nghiệp, NXB Lao Động – Xã Hội, trang 360-366.